Il contratto concluso dal rappresentante senza spendita del nome sociale non produce effetti verso la società

Nelle società di capitali, l'atto compiuto dal componente del c.d.a. in assenza di preventiva deliberazione dell'organo competente e senza la spendita del nome sociale, è equiparabile al negozio compiuto dal falsus procurator e non produce alcun effetto nei confronti della società salvo che non intervenga la successiva ratifica di quest'ultima.

Affinché il contratto concluso dal rappresentante (normalmente l'amministratore, ex art. 2475-bis c.c.) produca effetti in capo al rappresentato, è necessaria la cd. contemplatio domini, cioè la esternazione da parte del rappresentante dei suoi poteri rappresentativi e del fatto che tale soggetto stia concludendo l'affare in nome e per conto non proprio, ma del soggetto rappresentato.