Redazione del bilancio: le novità nella Legge europea 2019-2020

La Legge 23 dicembre 2021, n. 238 recante “Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione europea - Legge europea 2019-2020”, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale Serie Generale n. 12 del 17 gennaio 2022 all'articolo 24 prevede la modifica del Codice Civile e del D.Lgs. 127/1991 per dare ulteriore attuazione alla Direttiva 2013/34/UE in tema di redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Le modifiche riguardano i seguenti articoli:

• Art. 111-duodecies delle disposizioni per l'attuazione del Codice Civile e disposizioni transitorie, di cui al regio decreto 30 marzo 1942, n. 318;
• Art. 2423-ter c.c.;
• Art. 2435-bis c.c.;
• Art. 2435-ter c.c.;
• Art. 2361 c.c.;
• Artt. 26, 27 e 39 d.lgs. 9 aprile 1991, n. 127.

Il comma 1 dell'articolo 24 della Legge n. 238/2021 aggiunge un comma all'articolo 111-duodecies delle disposizioni di attuazione del Codice Civile e disposizioni transitorie, necessario per il coordinamento con le disposizioni dell'articolo 1, comma 1, lettera b), della Direttiva 2013/34/UE.

La modifica prevede che l'obbligo per le società in nome collettivo o in accomandita semplice di redigere il bilancio secondo le norme previste per le società per azioni, nonché di redigere e pubblicare il bilancio consolidato come disciplinato dall'art. 26 (“Imprese controllate”) del d.lgs. n. 127/1991, ed in presenza dei presupposti ivi previsti - obbligo attualmente vigente qualora tutti i loro soci illimitatamente responsabili siano società per azioni, in accomandita per azioni o società a responsabilità limitata – si renda applicabile anche qualora i soci illimitatamente responsabili siano società di capitali soggette al diritto di un altro Stato membro dell'Unione europea oppure società soggette al diritto di un altro Stato ma assimilabili giuridicamente alle imprese a responsabilità limitata disciplinate dal diritto di uno Stato membro dell'Unione europea.

ll comma 2 dell'articolo 24 della Legge n. 238/2021 prevede una modifica dell'art. 2423-terc.c., relativo alla struttura dello stato patrimoniale e del conto economico. In particolare, si prevede l'introduzione del sesto comma, specificando che, nei casi in cui la compensazione di partite sia ammessa dalla legge devono essere indicati nella nota integrativa gli importi lordi oggetto di compensazione.

Con tale previsione si dà attuazione all'art. 6, comma 2, della Direttiva 2013/34/UE, che prevede la facoltà per gli Stati membri di consentire o imporre, in casi specifici, di effettuare una compensazione tra voci dell'attivo e del passivo, nonché tra quelle dei costi e dei ricavi, a condizione che nella nota integrativa siano indicati gli importi lordi.

E'oggetto di modifica anche l'art. 2435-bisc.c., recante la disciplina del bilancio in forma abbreviata, quinto comma, al fine di precisare che la nota integrativa dei bilanci redatti nella forma c.d. “abbreviata” deve fornire le informazioni richieste dal sesto comma dell'art. 2423-terc.c., di cui come accennato si prevede l'introduzione.

Ulteriormente, viene previsto all'art. 2361, comma 2, c.c. che l'informazione circa l'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante la responsabilità illimitata - che gli amministratori devono fornire nella nota integrativa - deve essere corredata dell'indicazione della denominazione, della sede legale e della forma giuridica di ciascun soggetto partecipato. In tema si rammenta che:

• l'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto non è consentita se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto;
• l'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea.

Le informazioni relative alle partecipazioni in altre imprese comportanti una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime oggetto di specifica indicazione nella nota integrativa sono relative a:

• denominazione;
• sede legale;
• forma giuridica.

Si rammenta che il punto 5) del comma 1 dell'art. 2427 c.c. prevede che nella nota integrativa il redattore di bilancio fornisca l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito.

All'art. 2435-terc.c., dopo il quarto comma, è stato aggiunto un ulteriore comma al fine di escludere gli enti di investimento e le imprese di partecipazione finanziaria dall'applicazione delle disposizioni previste:

1) dal medesimo art. 2435-ter, riguardante il bilancio delle micro-imprese;

2) dal settimo comma dell'art. 2435-bisc.c., secondo cui le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, in deroga a quanto disposto dall'articolo 2426 del Codice Civile, hanno la facoltà di iscrivere i titoli al costo di acquisto, i crediti al valore di presumibile realizzo e i debiti al valore nominale;

3) dal secondo comma dell'art. 2435-bisc.c., con riferimento alla facoltà di ricomprendere la voce D (Ratei e risconti) dell'attivo nella voce CII (Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo) e la voce E (Ratei e risconti) del passivo nella voce D (Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo).

La disposizione recepisce il disposto dell'art. 36, comma 7, della Direttiva 34/2013/UE.

Si rammenta che ai sensi della Direttiva gli enti di investimento sono rappresentati:

a) dalle imprese il cui unico oggetto è l'investimento dei propri fondi in valori mobiliari diversi, valori immobiliari e altre attività con l'unico scopo di ripartire i rischi d'investimento e di far beneficiare i loro investitori dei risultati della gestione delle loro attività;

b) dalle imprese collegate a enti di investimento a capitale fisso, se l'unico oggetto di tali imprese collegate è l'acquisto delle azioni completamente liberate emesse da tali enti di investimento, fatto salvo l'art. 22, paragrafo 1, lettera h), della Direttiva 2012/30/UE.

Le imprese di partecipazione finanziaria sono invece quelle imprese il cui unico oggetto sociale è l'acquisizione di partecipazioni in altre imprese, nonché la gestione e la valorizzazione di tali partecipazioni, senza coinvolgimenti diretti o indiretti nella gestione di tali imprese, senza pregiudizio per i diritti che l'impresa di partecipazione finanziaria possiede in qualità di azionista.

Il comma 3 dell'articolo 24 della Legge n. 238/2021 modifica il d.lgs. n. 127/1991 (recante attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati) come di seguito indicato.

Anzitutto all'art.26, relativo alle imprese controllate, dopo il comma 3, sono aggiunti due ulteriori commi necessari a recepire l'art. 22, comma 5, della Direttiva 34/2013/UE. In particolare, il comma 3-bis dispone che, al fine di individuare le imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato, la totalità dei diritti di voto dei soci dell'impresa partecipata è ridotta dei diritti di voto inerenti alle azioni o quote proprie detenute dall'impresa partecipata stessa, o da una sua controllata o detenute da terzi per conto di tali imprese. Il comma 3-ter stabilisce poi che le imprese controllate sono oggetto di consolidamento a prescindere dal luogo in cui sono costituite.

Ulteriormente all'art. 27, relativo ai casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato, si apportano talune modifiche, in linea con quanto disposto dall'art. 3, comma 6, della Direttiva 34/2013/UE: nel comma 1 dell'art. 27 viene specificato che i limiti numerici da considerare in termini degli attivi degli stati patrimoniali, del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni e dei dipendenti occupati ai fini dell'esenzione dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato, sono da considerarsi su base consolidata (si deve cioè procedere all'eliminazione delle partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e delle corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste, e all'eliminazione dei debiti e dei crediti tra le imprese incluse nel consolidamento, dei proventi e degli oneri relativi ad operazioni effettuate tra le imprese medesime, e degli utili e delle perdite conseguenti ad operazioni effettuate tra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi, ai sensi dell'art. 31, comma 2, d.lgs. n. 127 del 1991).

Un'ulteriore modifica (che dà attuazione all'art. 3, comma 8, della Direttiva 34/2013/UE) prevede (al comma 1-bis) che la verifica del superamento dei limiti numerici in termini degli attivi degli stati patrimoniali, del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni e dei dipendenti occupati possa essere effettuata – in alternativa - su base aggregata senza effettuare cioè le operazioni di consolidamento. In tale caso, i limiti numerici indicati al comma 1, lettere a) (attivi degli stati patrimoniali) e b) (totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni) devono essere maggiorati del venti per cento.

Da ultimo, in attuazione dell'art. 28, comma 2, lettera d), numero iii) della Direttiva 2013/34/UE si prevede che all'articolo 39 del D.Lgs. 127/1991, relativo agli elenchi delle imprese incluse nel bilancio consolidato e delle partecipazioni, dopo il comma 1, sia introdotto un ulteriore comma (comma 1-bis) in base al quale nella nota integrativa redatta su base consolidata deve essere indicato, per ciascuna impresa, anche l'importo del patrimonio netto e l'utile o la perdita risultante dall'ultimo bilancio approvato. Tali informazioni possono essere omesse, quando l'impresa controllata non è tenuta a pubblicare lo stato patrimoniale in base alle disposizioni della legge nazionale applicabile.

Il comma 4 dell'art. 24 della Legge n. 238/2021 stabilisce che le nuove disposizioni si applicano per la prima volta al bilancio dell'impresa e al bilancio consolidato relativi al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019.

La previsione desta qualche perplessità essendo i bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 (primo esercizio successivo a quello chiuso al 31 dicembre 2019) o di quelli in corso al 31 dicembre 2019 ragionevolmente già stati approvati e depositati presso il Registro delle Imprese.

In dottrina:

Sottoriva C.,

Giuffrè Editore, Milano, 2014.

Superti Furga

, F., La redazione del bilancio di esercizio secondo la normativa europea, V Ed., Giuffrè Editore, Milano, 2017.